Konsolidierter Corporate Governance-Bericht 2024/25¹

BEKENNTNIS ZUM ÖSTERREICHISCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Mit dem Österreichischen Corporate Governance Kodex wird inländischen Aktiengesellschaften ein Ordnungsrahmen für die Führung und Überwachung des Unternehmens zur Verfügung gestellt. Der Kodex verfolgt das Ziel einer verantwortlichen, auf nachhaltige und langfristige Wertschaffung ausgerichteten Leitung und Kontrolle von Gesellschaften und Konzernen. Damit soll ein hohes Maß an Transparenz für alle Stakeholder:innen des Unternehmens erreicht werden.

Grundlage des Kodex sind die Vorschriften des österreichischen Aktien-, Börse- und Kapitalmarktrechtes, die EU-Empfehlungen zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Vergütung von Direktor:innen sowie in ihren Grundsätzen die OECD-Richtlinien für Corporate Governance. Der Kodex wurde seit 2002 mehrfach überarbeitet. Der vorliegende Corporate Governance-Bericht basiert auf dem Status der Kodex-Revision vom Jänner 2023.

• Der Kodex ist unter www.corporate-governance.at öffentlich zugänglich.

Er erlangt Geltung durch freiwillige Selbstverpflichtung der Unternehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der voestalpine AG haben bereits im Jahr 2003 beschlossen, den Corporate Governance Kodex anzuerkennen, und haben bis zum Ende der Berichtsperiode auch alle bis 2023 erfolgten Regeländerungen angenommen bzw. umgesetzt. Die voestalpine AG bekennt sich somit zur Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex in der Fassung Jänner 2023. Die C-Regeln und die R-Regeln des Kodex in der Fassung Jänner 2025 werden beginnend mit dem Geschäftsjahr 2025/26 umgesetzt.

Im Geschäftsjahr 2024/25 wurden neben den verbindlich einzuhaltenden L-Regeln mit einer Ausnahme (= Abweichung zur C-Regel 39) auch sämtliche C-Regeln und R-Regeln des Kodex von der voestalpine AG eingehalten.²

Der Österreichische Corporate Governance Kodex legt fest, dass das Nichteinhalten seiner sogenannten C-Regeln (Comply or Explain) zu erklären und zu begründen ist. Die voestalpine AG verhält sich durch die Erläuterung folgender Abweichung somit kodexkonform:

Regel 39:

Gemäß C-Regel 39 soll die Mehrheit der Mitglieder von Ausschüssen die vom Aufsichtsrat gemäß C-Regel 53 festgelegten Unabhängigkeitskriterien erfüllen. Der Präsidial- und der Vergütungsausschuss bestehen neben einer:einem Arbeitnehmervertreter:in aus zwei von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Mit seiner Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates der voestalpine AG mit Wirkung zum 1. April 2022 hat Dr. Wolfgang Eder gemäß Geschäftsordnung des Aufsichtsrates auch den Vorsitz des Präsidialausschusses, welcher zugleich Nominierungsausschuss ist, und des Vergütungsausschusses übernommen. Dr. Wolfgang Eder erfüllt aufgrund seiner ehemaligen Funktion als Vorsitzender des Vorstandes der voestalpine AG bis zum 3. Juli 2019 ein gemäß Regel 53 des Kodex vom Aufsichtsrat für die Unabhängigkeit festgelegtes Kriterium nicht. Angesichts dieser Besetzung wird in diesen beiden Ausschüssen daher von der Regel 39 des Kodex abgewichen, da in diesen nicht die Mehrheit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder gemäß der vom Aufsichtsrat für die Unabhängigkeit festgelegten Kriterien unabhängig ist. Mit der Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates und damit verbunden auch in den Vorsitz des Präsidial- und des Vergütungsausschusses vertraut der Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft bei diesen Kernaufgaben auf die langjährige Industrie- und Managementerfahrung von Dr. Wolfgang Eder und dessen Kenntnis des Konzerns. Mit August 2024 erfüllte Dr. Wolfgang Eder sämtliche vom Aufsichtsrat für die Unabhängigkeit festgelegten Kriterien, sodass ab diesem Zeitpunkt die Regel 39 vollinhaltlich erfüllt wird.

EXTERNE EVALUIERUNG DER EINHALTUNG DES CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Der Corporate Governance Kodex sieht eine regelmäßige externe Evaluierung der Einhaltung des Kodex durch das Unternehmen vor. Diese wurde im Zuge der Prüfung des Jahresabschlusses 2024/25 durch die Abschlussprüferin des Konzerns durchgeführt. Bei dieser Prüfung wurden keine Sachverhalte bekannt, die zu der Annahme veranlassen, dass dieser Konsolidierte Corporate Governance-Bericht 2024/25 der Gesellschaft in wesentlichen Belangen nicht mit dem Corporate Governance Kodex übereinstimmt. Die Prüfung der Einhaltung der die Abschlussprüferin betreffenden C-Regeln des Kodex (Regeln 77 bis 83) erfolgte durch die Rechtsanwaltskanzlei WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH & Co KG. Diese Prüfung hat ergeben, dass die voestalpine AG die Regeln 77 bis 83 des Kodex, soweit es sich um C-Regeln handelt, im Geschäftsjahr 2024/25 eingehalten hat.

Die Prüfberichte der externen Evaluierung sind auf der Website www.voestalpine.com einsehbar.

Linz, am 26. Mai 2025

Der Vorstand

¹ Dieser Bericht enthält Angabepflichten gemäß der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und dem European Sustainability Reporting Standard (ESRS) in Bezug auf die Zusammensetzung sowie die fachliche Qualifikation und Erfahrung des Leitungsorgans (GOV-1 – G1 Unternehmensführung).

² Im Corporate Governance Kodex sind folgende Regeln vorgesehen: „L-Regeln“ (= Legal), das sind gesetzlich vorgeschriebene Maßnahmen; „C-Regeln“ (Comply or Explain), deren Nichteinhaltung begründet werden muss; „R-Regeln“ (Recommendations), das sind Empfehlungen.