GOV-1 – Die Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane
GOV-1 – Allgemeine Information
Die Governance-Struktur der voestapine AG basiert auf einem dualistischen Leitungsmodell. Dieses Modell umfasst den Vorstand als Leitungsorgan und den Aufsichtsrat als Kontrollorgan. Der Vorstand übernimmt die Leitung und Vertretung der Aktiengesellschaft und ist für die strategischen Entscheidungen verantwortlich. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung des Vorstands und ist unter anderem für die Bestellung der Vorstandsmitglieder zuständig. Der Aufsichtsrat ist durch die Satzung befugt, Ausschüsse zu bilden und deren Aufgaben und Rechte festzulegen. Neben dem gesetzlich vorgeschriebenen Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat der voestalpine AG aus seiner Mitte einen Präsidialausschuss, einen Vergütungsausschuss sowie einen Nominierungsausschuss gebildet.
Das dualistische Leitungsmodell gewährleistet eine klare Trennung zwischen der operativen Leitung des Unternehmens und der unabhängigen Kontrolle seiner Aktivitäten.
Duales Führungssystem voestalpine
Der Vorstand der voestalpine AG besteht aktuell aus sechs Mitgliedern, darunter eine Frau, was einem Frauenanteil von rund 17 % entspricht. Fünf Vorstandsmitglieder besitzen die österreichische Staatsbürgerschaft, während ein Mitglied deutsche Staatsbürgerin ist.
Der Aufsichtsrat der voestalpine AG setzt sich aus acht Kapitalvertreter:innen und vier Arbeitnehmervertreter:innen zusammen. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt 33,33 % und setzt sich aus drei Kapitalvertreterinnen und einer Arbeitnehmervertreterin zusammen. Bis auf ein Mitglied mit Schweizer Staatsbürgerschaft sind alle Aufsichtsratsmitglieder Österreicher:innen.
Geschlechterstruktur des Vorstandes und Aufsichtsrates
per 31.03.2025
Altersstruktur des Vorstandes und Aufsichtsrates
per 31.03.2025
Informativ wird festgehalten, dass der Konzernbetriebsrat der voestalpine AG mit Wirkung zum 01.05.2025 Manfred Hippold anstelle von Hans-Karl Schaller als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat der voestalpine AG nominiert hat. Die Alters- und Geschlechterstruktur bleibt davon unberührt.
Ergänzende Informationen zur Zusammensetzung des Vorstandes sind im aktuellen konsolidierten Corporate Governance Bericht 2024/25 (Kapitel „Zusammensetzung des Vorstandes“) zu finden. Dort sind die Vorstandsmitglieder namentlich aufgeführt, ebenso wie Angaben zu ihrem beruflichen Werdegang, der ihre Fachkompetenz und Erfahrung im Hinblick auf Nachhaltigkeitsaspekte verdeutlicht. Zudem werden relevante Kenntnisse in Bezug auf die Unternehmenssektoren, die Produkte und die geografischen Standorte der voestalpine dargestellt. Der Bericht enthält darüber hinaus Angaben zu den Funktionsperioden und Zuständigkeitsbereichen der einzelnen Vorstandsmitglieder.
Ergänzende Informationen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates, dessen Ausschüsse sowie die Anzahl und die wesentlichen Inhalte der Sitzungen im Geschäftsjahr 2024/25 sind ebenso im aktuellen konsolidierten Corporate Governance Bericht 2024/25 (Kapitel „Zusammensetzung des Aufsichtsrates“) zu finden. Der Aufsichtsrat verfügt über vielfältige Fachkompetenzen sowie Berufs- und Managementerfahrungen, die eine fundierte Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Diese Expertise ist insbesondere im Kontext der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) von Bedeutung. Eine Übersicht der spezifischen Fähigkeiten und Fachkenntnisse der Aufsichtsratsmitglieder sind in der Qualifikationsmatrix im konsolidierten Corporate Governance Bericht 2024/25 im Kapitel „Zusammensetzung des Aufsichtsrates“ zu finden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden regelmäßig in Vorstands- und Aufsichtsratssitzungen zu relevanten Themen aus den Bereichen Compliance, Revision und Sustainability informiert und geschult. Darüber hinaus können sie bei Bedarf interne und externe Berater:innen und Sachverständige hinzuziehen, um ihr Wissen gezielt zu vertiefen. Dies gewährleistet, dass die Gremien stets über aktuelles und fundiertes Fachwissen im Bereich Nachhaltigkeit verfügen.
Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat vereinen vielfältige Kompetenzen und Erfahrungen, um die wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen gezielt zu adressieren.
GOV-1 – G1 Unternehmensführung
Der Corporate Governance Kodex bietet österreichischen Aktiengesellschaften einen Ordnungsrahmen für eine transparente, verantwortungsvolle und nachhaltige Unternehmensführung sowie Überwachung. Er basiert auf den Vorschriften des österreichischen Aktien-, Börse- und Kapitalmarktrechts und orientiert sich an den OECD-Richtlinien für Corporate Governance.
Die letzte Überarbeitung des Österreichischen Corporate Governance Kodex erfolgte im Jänner 2025. Der Kodex gilt auf freiwilliger Basis und verfolgt das Ziel einer verantwortungsvollen Unternehmensführung, die auf nachhaltige und langfristige Wertschaffung ausgerichtet ist. Durch die freiwillige Selbstverpflichtung bekennt sich die voestalpine zu diesen Grundsätzen und fördert ein hohes Maß an Transparenz für alle Stakeholder:innen des Unternehmens.
Vorstand und Aufsichtsrat der voestalpine AG haben bereits im Jahr 2003 beschlossen, den Österreichischen Corporate Governance Kodex anzuerkennen, und haben bis zum Ende der Berichtsperiode auch alle bis 2023 erfolgten Regeländerungen umgesetzt. Die „C-Regeln“ und „R-Regeln“ des Kodex in der Fassung Jänner 2025 werden beginnend mit dem Geschäftsjahr 2025/26 umgesetzt. Im Geschäftsjahr 2024/25 wurden neben den verbindlich einzuhaltenden „L-Regeln“ mit einer Ausnahme (= Abweichung zur C-Regel 39) auch die „C-Regeln“ und die „R-Regeln“ des Kodex von der voestalpine AG eingehalten.
Regel 39
Gemäß C-Regel 39 soll die Mehrheit der Mitglieder von Ausschüssen die vom Aufsichtsrat gemäß C-Regel 53 festgelegten Unabhängigkeitskriterien erfüllen. Der Präsidial- und Vergütungsausschuss besteht neben einer:einem Arbeitnehmervertreter:in aus zwei von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Mit seiner Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates der voestalpine AG mit Wirkung zum 1. April 2022 hat Dr. Wolfgang Eder gemäß Geschäftsordnung des Aufsichtsrates auch den Vorsitz des Präsidialausschusses, welcher zugleich Nominierungsausschuss ist, und den Vorsitz des Vergütungsausschusses übernommen.
Dr. Wolfgang Eder erfüllt aufgrund seiner ehemaligen Funktion als Vorsitzender des Vorstandes der voestalpine AG bis zum 3. Juli 2019 ein gemäß Regel 53 des Kodex vom Aufsichtsrat für die Unabhängigkeit festgelegtes Kriterium nicht. Angesichts dieser Besetzung wird in diesen beiden Ausschüssen daher von der Regel 39 des Kodex abgewichen, da in diesem nicht die Mehrheit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder gemäß der vom Aufsichtsrat für die Unabhängigkeit festgelegten Kriterien unabhängig ist.
Mit der Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates, und damit verbunden auch in den Vorsitz des Präsidial- und Vergütungsausschusses, vertraut der Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft bei diesen Kernaufgaben auf die langjährige Industrie- und Managementerfahrung von Dr. Wolfgang Eder und dessen Kenntnis des Konzerns. Mit August 2024 erfüllt Dr. Wolfgang Eder sämtliche vom Aufsichtsrat für die Unabhängigkeit festgelegten Kriterien, sodass ab diesem Zeitpunkt die Regel 39 wieder vollinhaltlich erfüllt wird.
Mit August 2024 sind somit alle von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates, somit 100 % der Kapitalvertreter:innen, als unabhängig im Sinne der vom Aufsichtsrat festgelegten Kriterien gemäß C-Regel 53 des Österreichischen Corporate Governance Kodex zu qualifizieren.
Aufgaben und Zuständigkeiten der Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrates im Zusammenhang mit Nachhaltigkeit
Der Vorstand treibt Nachhaltigkeitsthemen proaktiv voran und spielt eine zentrale Rolle bei der Überwachung, Verwaltung und Beaufsichtigung der Auswirkungen, Risiken und Chancen. Er wird im Rahmen der regelmäßigen Vorstandssitzungen über Nachhaltigkeitsthemen informiert und ist in das Monitoring von Maßnahmen, die Definition neuer Zielsetzungen sowie die Herausforderungen neu auftretender Themen eingebunden.
In enger Abstimmung mit den Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen wurden im Rahmen der Erarbeitung der Konzernstrategie 2030+ sowie der damit verbundenen Nachhaltigkeitsstrategie die nachhaltigkeitsbezogenen Ziele der voestalpine in Bezug auf wesentliche Auswirkungen, Risiken und Chancen festgelegt. Der Fortschritt und die Erreichung der Ziele wird im Rahmen des jährlichen Strategiereviewprozesses überwacht.
Die strategische Verantwortung für Nachhaltigkeit innerhalb des Vorstandes liegt beim Vorstandsvorsitzenden. Die korrespondierenden operativen Aufgaben werden einerseits von der Sustainability Organisation unter der Leitung des Head of Group Sustainability und andererseits von der Abteilung Konzernentwicklung wahrgenommen. Nähere Informationen zur Zusammensetzung und den Aufgaben der Group Sustainability Organisation sind in den Abschnitten GOV-2 und GOV-5 zu finden. Regelmäßige Berichte an den Aufsichtsrat der voestalpine AG ermöglichen eine effektive Überwachung. Diese Überwachung fungiert auch als zentrales Kontrollverfahren für das Management der Auswirkungen, Risiken und Chancen und resultiert beispielsweise in der konzernweiten Resilienzanalyse, welche die Widerstandsfähigkeit des Unternehmens gegenüber klimabedingten Risiken und Chancen bewertet (weitere Informationen zur Resilienzanalyse finden sich z. B. bei SBM-3 E1 Klimawandel oder bei IRO-1 E1 Klimawandel).